Газета
 20 декабря 2004, 00:00   1387

Угроза утраты

В ходе конвертации акций «АВИСМы» в акции «ВСМПО» собственники привилегированных ценных бумаг могут потерять половину их стоимости.
Автор: Кирилл Перов
Объединение крупных промышленных предприятий Урала, ОАО «АВИСМА» и ОАО «ВСМПО», близится к завершению. Однако форма слияния компаний вызывает множество споров и нареканий. В частности, эксперты полагают, что слияние предприятий наиболее выгодно крупным собственникам, тогда как миноритарии могут потерять свои деньги.
Начало объединению предприятий положила скупка акций «АВИСМы» акционерным обществом «ВСМПО», заинтересованным в приобретении контрольного пакета акций. Целью было создание крупного объединения, которое контролировало бы существенную долю мирового производства титановой губки и магниевых сплавов, востребованных авиационной промышленностью.
В структуре акционерного капитала березниковского эмитента много частных лиц, акции фактически распылены между миноритариями, поэтому консолидации пакета меньше 50% было достаточно для принятия решения об объединении.
На внеочередном собрании акционеров ОАО «АВИСМА», состоявшемся 21 сентября 2004 года, было принято решение о реорганизации общества в форме его присоединения к «ВСМПО». На том же собрании большинством голосов были определены юридические нюансы этого процесса, в частности, решался вопрос о конвертации акций. Владельцы ценных бумаг «АВИСМы» получали возможность обменять их на акции «ВСМПО». В соответствии с решением собственников одна обыкновенная акция «АВИСМы» может быть обменена на одну акцию «ВСМПО». В то же время одна привилегированная акция «АВИСМы» может быть обменена лишь на «половину» обыкновенной акции «ВСМПО», поскольку у верхнесалдинского эмитента нет привилегированных акций.
Роман Чикулаев, заместитель генерального директора ИК «ВИТУС» по правовым вопросам:
Группа компаний «ВИТУС» приобрела привилегированные акции «АВИСМы» с целью получения дивидендов по ним. Однако после покупки контрольного пакета эмитента верхнесалдинской компанией размер дивидендов резко сократился. А после реорганизации «АВИСМы» по предложенному варианту мы, скорее всего, можем лишиться не только дивидендов, поскольку привилегированных акций у «ВСМПО» нет, но и половины собственности.
В то же время номинал привилегированных и обыкновенных акций, соответственно, березниковского и верхнесалдинского эмитентов одинаков, что ставит под вопрос корректность обмена ценных бумаг.
Алексей Чернов, генеральный директор инвестиционной компании «ВИТУС», депутат Законодательного собрания Пермской области:
Сложность заключается в том, что закон «Об акционерных обществах» не регламентирует однозначно всех тонкостей такой операции. Однако, по мнению одного из разработчиков закона Станислава Могилевского, обмен должен быть один к одному. Правда, потом, в ходе консультации, он пояснил, что это первая реакция на наш вопрос. Но я думаю, что первая реакция признанного специалиста в области акционерного права, профессора, декана юридического факультета Академии народного хозяйства правильная, она основана на базовых принципах права. Есть вещи, которые воспринимаются как аксиома. Это потом можно долго рассуждать на тему, какого цвета был закат, и так не прийти к единому мнению, но с тем, что солнце встает на востоке и садится на западе, не поспоришь.
Позиция «АВИСМы», по мнению экспертов «bc», в вопросе конвертации акций может базироваться на заключении оценочной компании «Росэкспертиза», которая исследовала рыночную стоимость ценных бумаг двух эмитентов. Однако, по словам Романа Чикулаева, в законе нет указаний на то, что при конвертации должна учитываться рыночная стоимость акций, тем более что она может меняться по несколько раз в день, не говоря уже о долгосрочной перспективе.
Кроме того, в докладе «Росэкспертизы» было указано, что заключения компании могут быть использованы исключительно для выкупа акций, в других случаях, но не для принятия решения о пропорциях обмена акций.
По словам экспертов, решение «АВИСМы» противоречит статье 35 Конституции РФ, которая гласит, что никто не может быть лишен своей собственности, кроме как по решению суда. Впрочем, по мнению начальника юридической службы ОАО «АВИСМА» Артема Кисличенко, речи о лишении имущества не идет, происходит замена акций одного эмитента на ценные бумаги другого общества. По словам Романа Чикулаева, предложенный мажоритариями «АВИСМы» механизм конвертации акции лишает половины собственности владельцев привилегированных акций, хотя номинальная стоимость их акций один в один соответствует номиналу обыкновенных акций, а значит, и доле в уставном капитале общества.
Компания «Витус-инвест», выступив в интересах миноритарных акционеров, подала иск в арбитражный суд Пермской области. Ответчиком выступила «АВИСМА», третьей стороной на процессе является «ВСМПО». 13 апреля 2005 года в ходе предварительного слушания суд предложил березниковскому предприятию предоставить список акционеров, лист их регистрации, бюллетени для голосования. 31 мая, когда должно было пройти основное слушание, представители «АВИСМы» данные не предоставили, сославшись на коммерческую тайну. Суд оштрафовал ответчика на 10 тыс. рублей и обязал предоставить данные к следующему судебному заседанию.
Роман Чикулаев:
За всю мою практику я впервые сталкиваюсь с подобным неуважением к суду. В данном случае информация об акционерах не может являться секретом, поскольку суд должен установить истину. Об этом говорил в своих актах и Конституционный суд РФ.
По мнению экспертов, обе стороны настроены решительно, скорее всего, вне зависимости от решения разбирательства будут продолжены на более высоком уровне.
Поделиться:
Главные новости
Все новости компаний